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Ewige Treue? Die Treuepflicht von Gesellschaftern einer GmbH

MMMag. Barbara Egger-Russe

Die Treuepflicht von Gesellschaftern einer GmbH

Gesellschaftern einer GmbH ist in der Praxis häufig unklar, welche Pflichten sich aus der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht ergeben bzw. welche Konsequenzen ein Verstoß dagegen nach sich ziehen kann. Der Oberste Gerichtshof (OGH) hat sich in den letzten Jahren häufig mit der Fragestellung auseinandergesetzt, ob ein bestimmtes Verhalten eines Gesellschafters gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht verstößt. Im Folgenden werden überblicksmäßig die Grundsätze dargestellt, welche sich daraus ergeben haben.

 Die Gesellschafter einer GmbH unterliegen sowohl gegenüber der GmbH wie auch gegenüber ihren Mitgesellschaftern einer Treuepflicht.

Ihr Inhalt wird oft allgemein mit der Pflicht zu einem wechselseitigen loyalem Verhalten, der Pflicht zur Förderung des Gesellschaftszweckes sowie der Pflicht zur Unterlassung gesellschaftsschädigender Handlungen umschrieben.

Das Ausmaß der Treuepflicht hängt einerseits von der Struktur einer GmbH ab: Bei einer stark personalistisch ausgerichteten GmbH mit einem kleinen Gesellschafterkreis ist von einer weiter reichenden Treuepflicht auszugehen, als bei einer kapitalistisch geprägten GmbH mit einem größeren Gesellschafterkreis. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass – in Bezug auf gewisse Fälle – das Ausmaß der Treuepflicht mit Zunahme der Einflussmöglichkeit eines Gesellschafters steigt.

Weiters ist bei der Beurteilung des Ausmaßes der Treuepflicht das jeweilige Stadium einer GmbH zu berücksichtigen: Im Stadium der Liquidation kommt es etwa zu einer Abschwächung , da dort die Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger und die Verteilung des restlichen Gesellschaftsvermögens im Vordergrund steht.

Im Schrifttum wird zudem eine – über die Vollbeendigung der Gesellschaft – hinauswirkende Treuepflicht erwähnt, welche sich zwar nicht mehr auf eine aktive Förderung des Gesellschaftszweckes, wohl aber auf die Wahrung von Geschäftsinterna, bezieht.

Mehr zum Thema: Ewige Treue? (PDF)

 

Foto: ©Blickfang (Julia Türtscher)