Ewige Treue? Die Treuepflicht von GmbH-Gesellschaftern

Ewige Treue? Die Treuepflicht von GmbH-Gesellschaftern
Die Gesellschafter einer GmbH unterliegen sowohl gegenüber der GmbH wie auch gegenüber ihren Mitgesellschaftern einer Treuepflicht. Inhaltlich wird Treue oft allgemein mit der Pflicht zu einem wechselseitigen loyalen Verhalten, der Pflicht zur Förderung des Gesellschaftszweckes sowie der Pflicht zur Unterlassung gesellschaftsschädigender Handlungen umschrieben.
Das Ausmaß der Treuepflicht hängt von der Struktur einer GmbH ab: Bei einer stark personalistisch ausgerichteten GmbH mit einem kleinen Gesellschafterkreis ist von einer weiter reichenden Treuepflicht auszugehen als bei einer kapitalistisch geprägten GmbH mit einem größeren Gesellschafterkreis. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass in Bezug auf gewisse Fälle das Ausmaß der Treuepflicht mit Zunahme der Einflussmöglichkeit eines Gesellschafters steigt.

Weiters ist bei der Beurteilung des Ausmaßes der Treuepflicht das jeweilige Stadium einer GmbH zu berücksichtigen: Im Stadium der Liquiditation kommt es etwa zu einer Abschwächung der Treuepflicht, da dort die Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger und die Verteilung des restlichen Gesellschaftsvermögens im Vordergrund steht.

Treuepflicht gegenüber der GmbH
Aus der Treuepflicht eines Gesellschafters gegenüber der GmbH folgt die Verpflichtung der Gesellschafter, bei der Ausübung ihrer Gesellschafterrechte auf die Interessen und Belange der GmbH Rücksicht zu nehmen
und an der Förderung des Gesellschaftszweckes mitzuwirken. Potenziell gesellschaftsschädliche Handlungen sind
zu unterlassen. Die Treuepflicht gebietet es aber grundsätzlich nicht, die Interessen der GmbH stets
über die eigenen Interessen eines Gesellschafters zu stellen. So ist jedenfalls zu berücksichtigen, dass „eigennützige“ Gesellschafterrechte, die primär den Interessen der jeweiligen Gesellschafter dienen (Recht auf

Kündigung oder Auflösung und Liquidation, vermögensrechtliche Gesellschafterrechte etc.), im Einzelfall auch gegen die Interessen der GmbH ausgeübt werden können. Die Schranke bildet jedoch stets eine “unverhältnismäßige Ausübung” solcher “eigennützigen” Gesellschafterrechte bzw. eine “unverhältnismäßige Beeinträchtigung” der GmbH. In einem derartigen Fall kann wiederum ein Verstoß gegen die Treuepflicht vorliegen.

Ausführlich über dieses Thema berichten RAin Dr. Silvia Moser und RAin MMMag. Barbara Egger-Russe in einem Beitrag für das Tiroler Wirtschaftsmagazin eco.nova: Ewige Treue? (PDF)

Foto: ©Blickfang (Julia Türtscher)
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